2. TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES DE LA REPÚBLICA DOMINICANA

Las sociedades comerciales en la República Dominicana se rigen por la Ley General No. 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones.

En su artículo 2 explica que "habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan."2

Según lo establecido en la ley en su artículo 3, existen seis tipos de sociedades comerciales, que son: Sociedad de Nombre Colectivo, Sociedad de Comandita Simple, Sociedad de Comandita por Acciones, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima y Sociedad Anónima Simplificada.

2.1 SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO

En el artículo 59 de la ley expresa: "La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

Párrafo. - Los acreedores de la sociedad sólo podrán perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado después de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial."La razón social se compone por uno o varios asociados, no tiene mínimo de capital y su capital se divide en partes sociales. Todos los socios son considerados gerentes. La empresa se disuelve con la muerte de uno de los socios, a menos que se estipule dentro de los estatutos que en caso de muerte la empresa continue con los herederos, cónyuge sobreviviente o cualquier persona designada por disposición testamentaria.3

La razón social se compone por uno o varios asociados, no tiene mínimo de capital y su capital se divide en partes sociales. Todos los socios son considerados gerentes. La empresa se disuelve con la muerte de uno de los socios, a menos que se estipule dentro de los estatutos que en caso de muerte la empresa continue con los herederos, cónyuge sobreviviente o cualquier persona designada por disposición testamentaria.

2.2 SOCIEDAD DE COMANDITA SIMPLE

Se encuentra en el artículo 75 de la ley y establece que esta sociedad se compone de uno o varios socios comanditados que son los que se hacen responsables de manera ilimitada de las obligaciones sociales; o de uno o varios comanditarios que su responsabilidad solo se limita al monto de su aporte y no podrán ser gerentes, representantes ni podrán intervenir en la gestión social. No requiere comisario de cuentas.

2.3 SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES

En el artículo 141 de la ley explica que: “La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no podrá ser inferior a tres (3).”4 Se debe asignar uno o varios comisarios de cuentas.

2 Artículo 2 de la Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones.
3 Artículo 59 de la Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones.
4 Artículo 141 de la Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones

2.4 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O DE LAS INICIALES S.R.L

La ley en su artículo 89 explica que la Sociedad de Responsabilidad Limitada es una empresa que se forma con un mínimo dos personas y no puede exceder de cincuenta personas. Su responsabilidad se limita al aporte del capital que posee dentro de la empresa, el monto mínimo para su creación es de RD$100,000.00 pesos y se integrará por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una. En caso de que la empresa presente deudas no se responde con el patrimonio personal de los socios. La atribución del poder de representación debe ser otorgada a un gerente o a un consejo de gerentes. Son la más recomendable y utilizadas por las microempresas y pequeñas empresas.

2.5 EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA O DE LAS INICIALES EIRL

Es una empresa de un único dueño, es decir, pertenece a una persona física, el aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza, no existe monto mínimo de capital social. Se constituye mediante acto otorgado por su fundador, la atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un Gerente que deberá ser una persona física y el propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste.

2.6 SOCIEDADES ANÓNIMAS DE INICIALES S.A.

En el artículo 154 explica que: “la sociedad anónima es la que existe entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.”. El aporte de cada socio puede ser numerario o de naturaleza, la sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios, se requiere designación de comisario de cuentas que debe ser por un contador público autorizado con por lo menos 3 años de experiencia en auditoria de empresas y podrán ser accionistas o no. El capital autorizado mínimo es de RD$30,000,000.00, el capital suscrito y pagado mínimo deberá ser equivalente al 10% de su capital social autorizado y el valor de las acciones debe ser mínimo de RD$100.00 pesos.

2.7 SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADA O DE INICIALES S.A.S

Según el artículo 369-1 de la ley establece que: “La Sociedad Anónima Simplificada (en lo adelante SAS) podrá constituirse de dos o más personas, quienes sólo serán responsables por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendrá personalidad jurídica. A su denominación social se agregarán las palabras Sociedad Anónima Simplificada o las siglas SAS. Para optar por el presente tipo societario los estatutos sociales deberán expresamente manifestar su sujeción a las presentes reglas.” Su capital social autorizado no podrá ser menor de RD$3,000.000.00, al menos el 10 % del capital social debe estar suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad, los administradores no tienen que ser necesariamente personas físicas. Los estatutos sociales determinan libremente la estructura de gestión de la sociedad, no es obligatoria la designación de uno o varios comisarios de cuentas que supervisen la gestión de la administración. Es la empresa más utilizada por las medianas y gran empresa.

5 Artículo 154 de la Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones
6 Artículo 369-1 de la Ley 479-08 sobre las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones